编者按：

长期以来，社会团体分支机构管理都属于社会团体运营风险的高发领域——有的为了获取收入放低分支机构设立门槛，有的将分支机构交由外部发起人全权运营，还有的分支机构负责人在对外交往中以社团名义签署协议，一旦发生纠纷，法律责任却最终落到了社会团体头上。社会团体希望加强对分支机构的管理，但过去分支机构管理的法规政策相对零散，缺乏体系化的制度安排。民政部近期发布的《社会团体分支机构、代表机构管理办法》（民政部令第85号，以下简称“85号令”）即将施行，对分支机构管理作出了全面的体系化重构。我们将85号令与社会团体现有的分支机构管理法规政策进行对比，梳理出八大重点变化，并逐一分析其对社会团体的影响与应对思路。

变化一：新增“管理主体责任”要求

85号令第三条第二款规定，社会团体对所设立的分支机构履行管理主体责任。这是现行分支机构管理法规政策中从未出现过的新概念。用“管理主体责任”这一表述，将社会团体对分支机构的管理责任进行了明确的法律定性。按照权利义务一致的原则，该条款一方面强调社会团体既有权利也有责任对分支机构进行全面管理，不能以“分支机构自主运营”为由放弃管理职责；另一方面明确分支机构行为的法律责任由社会团体承担，提示社会团体不能以“该行为未经我同意”为由试图对外免责。这一变化意味着，社会团体必须从制度、人员、经费等方面切实投入管理资源，将对分支机构的管理转变为实质性的主体责任履行。

变化二：新增分支机构授权范围要求

85号令第二条第一款在分支机构的特征定义中明确提出，分支机构是“在社会团体授权范围内”开展某项业务活动的机构，从定义层面就强调了授权范围的约束属性。更重要的是，第十三条进一步规定，社会团体应当通过理事会或常务理事会表决通过并在会议纪要中载明的方式，对分支机构授权开展活动的范围予以明确，并以列举方式将发展会员、收取会费、接受捐赠、对外交往和开展研讨活动等列为须在授权内容中载明是否授权的事项。如果分支机构超出授权范围开展活动，使社会团体承担法律责任的，社会团体可以追究相关责任人的责任。

关于授权范围的明确要求，为社会团体管理分支机构对外活动提供了更具操作性的指引。我们建议，社会团体应在分支机构的介绍材料和对外文件中明确其授权范围及禁止行为。需要特别指出的是，如果社会团体对分支机构授权范围表述模糊，致使外部单位或个人有理由相信分支机构有权签署协议并且实际签署了协议，按照《中华人民共和国民法典》关于分支机构和表见代理的相关规定，该协议仍然有效，社会团体仍需对外承担法律责任。

变化三：设立条件与禁止情形全面升级

85号令第六条规定，社会团体设立分支机构，除需符合章程宗旨和业务范围、具备规范名称等基础要求外，还应具备与开展活动相匹配的工作人员、办公场所、专业服务能力及相关领域或行业的影响力，将设立条件从过去的“形式合规”提升到“实质能力”层面。第二十四条第二款同时要求，社会团体应当根据分支机构工作开展情况，在经费、人员、办公场所等方面予以支持，确保其实质服务能力得以维持。此外，第六条还新增了两类禁止设立情形——姓氏宗亲分支机构和会员明显重合的分支机构，与此前禁止的业务范围相同或相似、地域性、下设分支机构、超出宗旨业务范围和活动地域等情形，共同构成禁止设立的完整清单；前者是对以宗亲联谊为名行违规活动之实的有力回应，后者则是为避免机构叠床架屋、资源浪费和会员管理混乱。我们建议，社会团体在设立分支机构前应充分评估其专业资源与行业影响力，并对照上述禁止情形逐一排查，避免沦为“空壳”。

变化四：设立程序发生根本性变化

社会团体设立分支机构经历了两个阶段的制度演变：2015年之前须经民政部门登记审批，2015年之后改为社会团体自主决定设立。85号令第八条在此基础上建立了更加体系化的设立程序：第一步，征求社会团体党组织意见；第二步，征得业务主管单位或者行业管理部门同意；第三步，提交理事会或常务理事会以无记名投票方式表决；第四步，向社会公开。同时要求社会团体制作分支机构设立、变更、撤销的会议纪要，妥善保存原始资料，并在完成上述事项后10个工作日内向社会公告。从自主决定到四步程序，特别是引入了党组织意见征询和业务主管单位同意的前置环节，分支机构的设立门槛显著提高。我们建议，社会团体设立分支机构前应充分研究必要性，预留内部审批和外部沟通时间，避免因程序瑕疵导致设立无效。

变化五：新增党建工作要求

原有分支机构管理法规政策中，对分支机构党建没有提出专门要求。85号令第四条首次在部门规章层级为分支机构设立党建要求，规定分支机构应当坚持中国共产党的全面领导，践行社会主义核心价值观，弘扬爱国主义精神，遵守法律法规、国家政策和社会道德风尚，自觉加强诚信自律建设。符合成立党组织条件的，应当根据《中国共产党章程》的规定成立党组织；不符合成立党组织条件的，应当按要求开展党的工作。这一变化将党建工作从社会团体层面延伸到了分支机构层面，社会团体在管理分支机构时，需要将党建要求纳入日常管理范畴，在分支机构设立、负责人选任等环节中落实党组织意见征询程序。

变化六：组织架构与负责人管理规范

85号令第十条规定，分支机构可以设置委员会，由主任委员、副主任委员和委员组成，作为分支机构的议事决策机构，但不得设置会员（代表）大会、理事会或常务理事会等社会团体层面的组织架构；社会团体应当制定委员会产生和管理办法，并由理事会或常务理事会审议通过。第十一条规定，分支机构负责人称为主任委员、副主任委员，不得称为会长（理事长）、副会长（副理事长）、秘书长等；负责人一般由社会团体负责人推荐，经秘书处考察审核并征求社会团体党组织意见后，提交理事会或常务理事会表决通过，主任委员一般由社会团体理事或秘书处相关负责人担任，且不得兼任本团体其他分支机构的主任委员。第十二条还要求严格控制负责人数量，建立年度工作述职和德能勤绩廉评价考核制度，对连续两年评价不合格的予以撤换。上述规定一方面通过委员会制度划定组织架构边界，另一方面从规范名称、限定来源、禁止兼任三个维度，减少负责人“体外循环”擅自签约的风险。我们建议，社会团体应尽快制定分支机构委员会管理办法和负责人考核评价制度，明确议事规则、决策权限和考核流程，规范分支机构及其负责人行为。

变化七：新增内部管理体系化要求

85号令第二十一条至第二十四条构建了社会团体对分支机构内部管理的体系化框架。第二十一条要求社会团体设置分支机构管理部门或者配备相应的工作人员，具体承担管理、服务和联络工作，解决过去“无人管、无人问”的问题。第二十二条要求建立工作考评等制度，考评结果作为对分支机构奖惩、优化合并的依据，使管理从主观判断走向客观评估。第二十三条要求监事或监事会应当对分支机构的设立变更撤销、负责人履职、业务活动开展、接受捐赠和受赠财产管理使用、财务收支等情况进行监督，将监事会的监督职能覆盖到分支机构层面。第二十四条规定社会团体应当依据85号令制定分支机构管理规定，对设立、变更、撤销以及负责人管理、工作人员管理、组织建设、项目活动开展、收费行为、财务管理等进行全面规范。

这四项条款从管理岗位、考评机制、监督职责和制度建设四个维度，为社会团体搭建了分支机构内部管理的完整框架。我们建议，社会团体应依据第二十四条尽快新建或修订内部管理制度，将人员配备、考评、监事监督等要求落实到管理文件中，形成可执行的管理闭环。

变化八：新增分支机构限时撤销制度与行政处罚衔接

85号令第九条规定了七种应当撤销分支机构的情形，包括完成设立目标任务或交办事项后没有继续存在必要的、因合并或分立需要撤销的、连续2年未开展活动的、拒不服从社会团体管理的、与非法社会组织开展合作的、违反国家有关规定造成严重影响的以及其他应当撤销的情形。更为关键的是，85号令要求社会团体在发生或发现上述情形后20个工作日内启动撤销程序，将撤销从过去的“酌情处理”变成了“限时义务”。第二十六条进一步规定，社会团体违反规定设立分支机构、将分支机构直接或变相交由其他组织或个人运营、对符合撤销情形未按规定予以撤销或者存在其他疏于管理情形的，由登记管理机关依照《社会团体登记管理条例》进行处罚。这一变化建立了分支机构的强制退出通道，并将社会团体的“不作为”纳入了行政处罚范围。我们建议，社会团体应对照七种撤销情形全面排查现有分支机构，对触发的按规定及时撤销，避免行政处罚风险。

12个月过渡期的合规应对建议

85号令第二十八条规定，社会团体应当自本办法施行之日起12个月内，对本办法施行前已经设立的、不符合本办法规定的分支机构相关内容予以调整规范，主要包括党建、名称、组织架构、负责人称谓、授权事项等方面。12个月的过渡期既给了社会团体必要的调整时间，也意味着不能无限期拖延。

我们建议社会团体从以下方面着手应对：尽快组织理事会或常务理事会学习85号令全文，对标新规逐项排查本单位分支机构管理中的差距；优先处理组织架构和负责人称谓等显性合规事项，确保分支机构名称、负责人称谓和内部治理结构符合85号令要求；制定或修订本单位分支机构管理规定，将授权范围、考评制度、负责人管理办法、撤销程序等制度化；对现有分支机构进行全面评估，对缺乏实质服务能力、长期未开展活动或会员与社团严重重合的分支机构，研究是否启动合并或撤销程序。85号令的实施标志着社会团体分支机构管理从碎片化走向体系化，从宽松走向规范——这既是合规压力，也是提升社团治理水平的契机。

北京致诚律师事务所

北京市慈善协会法务顾问

王延斌

附《社会团体分支机构、代表机构管理办法》

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